A saída ou exclusão de um sócio, a dissolução parcial de uma sociedade e os conflitos sobre participações societárias exigem mais do que uma estimativa econômica do negócio. Nesses casos, o objetivo é apurar os haveres: determinar, segundo o contrato social, a legislação, a decisão judicial ou o acordo entre as partes, o montante que efetivamente cabe ao sócio retirante.
A finalidade define o trabalho
A apuração de haveres possui finalidade própria e não se limita à simples leitura do patrimônio líquido contábil. Dependendo do que estiver previsto nos atos constitutivos, em outros instrumentos jurídicos, na decisão judicial, no procedimento arbitral ou no acordo entre as partes, o trabalho pode utilizar critérios patrimoniais ou econômicos. Em todos os casos, deve observar a data de resolução da sociedade em relação ao sócio e determinar o valor da participação segundo o critério juridicamente aplicável.
O ponto de partida deve ser o contrato ou estatuto social. Também precisam ser considerados eventuais acordos de sócios ou acionistas, a legislação aplicável e, nos trabalhos judiciais ou arbitrais, os limites fixados na decisão ou no termo de referência. Escolher o critério sem examinar esses elementos pode produzir um número tecnicamente elaborado, mas inadequado à controvérsia que precisa ser resolvida.
A NBC ITP 1/2025 e a disciplina técnica
A NBC ITP 1, publicada pelo Conselho Federal de Contabilidade em 2025, estabeleceu referenciais próprios para a apuração de haveres. A norma não restringe o trabalho ao valor patrimonial contábil ou ao balanço de determinação: prevê expressamente quatro métodos — Valor Patrimonial Contábil, Balanço de Determinação, Fluxo de Caixa Descontado e Múltiplos de Mercado — sem prejuízo do critério previsto nos atos constitutivos, em outros instrumentos jurídicos ou em decisões judiciais, extrajudiciais e arbitrais.
O trabalho deve ser conduzido com transparência, equidade, fidedignidade e legalidade. Isso exige documentação suficiente, conciliação dos saldos, análise dos ativos e passivos, identificação de contingências e operações com partes relacionadas, além da avaliação dos eventos que possam afetar a posição patrimonial na data-base.
Os métodos admitidos pela NBC ITP 1/2025
Valor Patrimonial Contábil (VPC) — corresponde à comparação entre os ativos e os passivos escriturados no balanço levantado na data da resolução, desde que esses valores sejam aceitos pelos sócios ou acionistas como valores de saída. Por se apoiar nos registros existentes, pode não refletir ativos formados internamente, valores atuais de realização ou obrigações ainda não reconhecidas.
Balanço de Determinação (BD) — é o método de apuração de todos os bens e direitos do ativo, tangíveis e intangíveis, e de todo o passivo, a preço de saída. É aplicável preferencialmente nas situações de dissenso entre sócios, acionistas ou interessados. Portanto, não consiste apenas em atualizar imóveis, máquinas e obrigações contabilizadas: exige a identificação e a mensuração dos intangíveis que integrem o patrimônio econômico da sociedade na data-base.
Fluxo de Caixa Descontado (FCD) — apura o valor presente dos fluxos de caixa futuros da sociedade mediante a aplicação de uma taxa de desconto apropriada. A própria norma o indica para situações em que existam dados financeiros e contábeis disponíveis, especialmente em sociedades com ativos intangíveis relevantes ou elevado potencial de crescimento.
Múltiplos de Mercado (MM) — compara a sociedade com outras empresas do mesmo setor por meio de múltiplos financeiros adequados. Sua aplicação depende da existência de dados confiáveis e de um padrão de comparação que permita considerar as diferenças de porte, rentabilidade, crescimento, risco e estrutura de capital.
Balanço de Determinação: muito além do balanço contábil
O balanço de determinação é construído especificamente para a apuração de haveres. Embora tenha como ponto de partida a escrituração da sociedade, seus valores não são simplesmente transportados do balanço patrimonial. Cada ativo e passivo deve ser examinado na data-base e ajustado ao respectivo preço de saída, de modo que a demonstração represente o patrimônio efetivo atribuível aos sócios.
O trabalho normalmente envolve a realização de caixa, aplicações financeiras e contas a receber; a avaliação de estoques; a mensuração de imóveis, máquinas, equipamentos e propriedades para investimento; a análise de investimentos societários; a revisão de tributos a recuperar; e o reconhecimento de contingências, obrigações tributárias, trabalhistas, cíveis, ambientais e contratuais. Também devem ser examinadas operações com partes relacionadas, garantias, compromissos, passivos não contabilizados e eventos relevantes ocorridos até a data-base ou relacionados a condições nela existentes.
A NBC ITP 1/2025 é expressa ao incluir todos os ativos tangíveis e intangíveis. Portanto, o balanço de determinação não estará completo se apenas atualizar os ativos físicos e mantiver sem análise os elementos que representam marca, tecnologia, direitos, contratos, relacionamento comercial ou conhecimento desenvolvido pela sociedade.
Fluxo de Caixa Descontado na apuração de haveres
O Fluxo de Caixa Descontado não é apenas uma referência complementar: é um dos métodos expressamente admitidos pela NBC ITP 1/2025. A norma destaca sua aplicação quando existem dados financeiros e contábeis disponíveis, especialmente em sociedades com ativos intangíveis significativos ou elevado potencial de crescimento. Nesses negócios, parte relevante do valor pode não estar refletida no balanço, mas na capacidade futura de gerar caixa.
Sua aplicação exige projeções fundamentadas de receitas, custos, despesas, tributos, investimentos e capital de giro. Os resultados históricos devem ser normalizados para excluir eventos não recorrentes, despesas ou receitas estranhas à operação, remunerações de partes relacionadas fora de condições de mercado e outros elementos que não representem a capacidade recorrente do negócio. As projeções também precisam ser compatíveis com a capacidade operacional, o mercado, a concorrência e os riscos efetivamente existentes na data-base.
Os fluxos projetados são trazidos a valor presente mediante taxa de desconto coerente com sua natureza e seus riscos. Quando se utiliza o fluxo de caixa livre da empresa, a taxa normalmente reflete o custo médio ponderado de capital, e o valor obtido corresponde ao valor da operação. Para chegar ao valor do patrimônio dos sócios, devem ser considerados a dívida líquida, os ativos e passivos não operacionais e outros ajustes pertinentes. Se a projeção for diretamente do fluxo do acionista, a taxa deve refletir o custo do capital próprio. Misturar fluxos e taxas de desconto incompatíveis compromete todo o resultado.
Também devem ser fundamentados o período explícito de projeção, o valor terminal, a taxa de crescimento na perpetuidade e os cenários adotados. Análises de sensibilidade demonstram quanto o valor se altera diante de mudanças nas premissas principais. Em contexto litigioso, essa transparência é essencial, pois permite que as partes e o julgador compreendam quais fatores explicam o resultado e avaliem a razoabilidade das estimativas.
Múltiplos de Mercado na apuração de haveres
A NBC ITP 1/2025 também admite os Múltiplos de Mercado quando existirem padrões de apuração e dados que permitam comparação. O método utiliza referências de empresas comparáveis ou de transações realizadas no mercado para estimar o valor da sociedade avalianda. Entre os múltiplos mais usuais estão EV/EBITDA, EV/Receita, Preço/Lucro e Preço/Patrimônio Líquido, selecionados conforme as características do setor e a natureza do indicador.
A simples aplicação da média de um setor não constitui avaliação adequada. É necessário demonstrar por que as empresas ou transações selecionadas são comparáveis quanto a atividade, porte, crescimento, rentabilidade, estrutura de capital, risco, localização, concentração de clientes e estágio de desenvolvimento. Resultados contábeis utilizados nos múltiplos devem ser normalizados para que diferenças não recorrentes ou critérios contábeis distintos não distorçam a comparação.
Quando o múltiplo produz o valor da operação, devem ser efetuados os ajustes necessários para chegar ao valor do patrimônio dos sócios, incluindo dívida líquida e itens não operacionais. Também precisam ser analisados prêmio de controle, falta de controle, liquidez ou ausência de negociabilidade, desde que esses ajustes sejam compatíveis com a base de valor, com os direitos da participação avaliada e com o comando contratual ou judicial aplicável.
Os Múltiplos de Mercado podem ser utilizados como método principal ou como teste de coerência do Fluxo de Caixa Descontado. Quando os resultados forem diferentes, o laudo deve explicar as razões, em vez de escolher arbitrariamente o valor mais conveniente ou simplesmente calcular uma média sem fundamento.
A escolha do método não é livre
O perito ou profissional contratado deve seguir o método estabelecido no contrato, no estatuto, em outro instrumento jurídico, na decisão judicial ou na deliberação específica. Na autocomposição, as partes podem definir o critério a ser seguido. Na ausência de definição expressa, a NBC ITP 1/2025 determina a adoção do balanço de determinação. Quando o método indicado não puder ser aplicado, a impossibilidade e a alternativa adotada devem ser justificadas e fundamentadas.
A norma admite, ainda, demonstrações específicas com estruturas definidas contratualmente ou homologadas em processos de autocomposição. Desse modo, a apuração de haveres pode combinar informações patrimoniais e econômicas, desde que o critério tenha respaldo jurídico, seja tecnicamente consistente e esteja claramente explicado nas notas e no laudo.
Quando mais de um método for aplicável, o profissional deve indicar a função de cada um: método principal, método corroborativo ou análise de sensibilidade. A eventual ponderação de resultados não pode ser automática; deve refletir a qualidade das informações, a aderência de cada método à sociedade e a finalidade jurídica da apuração.
Os intangíveis no balanço de determinação
Um dos pontos mais relevantes da NBC ITP 1/2025 é a determinação de que o balanço de determinação alcance todos os ativos tangíveis e intangíveis, além de todo o passivo, a preço de saída. Assim, a análise não pode ficar limitada aos intangíveis já registrados no balanço societário. Devem ser investigados os ativos intangíveis efetivamente existentes na data-base, inclusive aqueles formados internamente e não reconhecidos na contabilidade por limitações das normas aplicáveis às demonstrações financeiras de uso geral.
Conforme a realidade da empresa, podem exigir análise marcas, patentes, softwares, tecnologias, direitos contratuais, licenças, concessões, carteira e relacionamento com clientes, contratos vantajosos, know-how e outros recursos identificáveis capazes de gerar benefícios econômicos. A inclusão, entretanto, não pode ser automática: é necessário demonstrar sua existência, vínculo com a sociedade, capacidade de geração de benefícios, vida útil, riscos e critério de mensuração, evitando duplicidade com valores já refletidos em outros ativos ou no método econômico adotado.
Essa etapa costuma ser decisiva em empresas de serviços, tecnologia, varejo, indústria especializada e negócios cujo valor depende de marca, relacionamento comercial ou conhecimento técnico. Ignorar os intangíveis pode reduzir artificialmente o patrimônio apurado e prejudicar o sócio retirante; superavaliá-los, por outro lado, pode impor aos sócios remanescentes um pagamento sem sustentação econômica.
A mensuração dos intangíveis pode exigir técnicas específicas, como o método de dispensa de royalties para marcas, o método de resultados excedentes para relacionamento com clientes, o método com e sem para contratos ou direitos e o custo de reprodução ou substituição para determinados softwares e tecnologias. A técnica deve ser escolhida conforme a natureza do ativo e com premissas que não dupliquem resultados já capturados no Fluxo de Caixa Descontado ou em outro elemento patrimonial.
Demonstrações, notas explicativas e continuidade
A NBC ITP 1/2025 não trata somente da escolha do método. Ela prevê demonstrações e relatórios adequados para instrumentalizar a apuração: balanço patrimonial de determinação, demonstração dos fluxos de caixa, demonstração dos múltiplos de mercado e demonstrações específicas definidas contratualmente ou homologadas em autocomposição.
Independentemente do formato adotado, as notas explicativas devem apresentar o critério utilizado, a estrutura das demonstrações, os ajustes aplicados aos ativos e passivos, as variáveis que influenciam os fluxos e os parâmetros de materialidade e relevância. A sociedade deve ser considerada em continuidade operacional, salvo situação de liquidação, pois apuração de haveres não significa, por si só, encerramento das atividades.
O que torna a apuração confiável
A qualidade do resultado não depende apenas de cálculos. É necessário compreender a história societária, a operação da empresa, a origem dos saldos e os fatos que motivaram a saída do sócio. A análise deve abranger, quando relevante, estoques, imobilizado, propriedades para investimento, créditos de realização duvidosa, passivos tributários e trabalhistas, garantias, contingências, mútuos e transações com partes relacionadas.
Um laudo bem fundamentado torna as premissas verificáveis, explica os ajustes efetuados e permite que sócios, advogados, árbitros e magistrados compreendam como o valor foi obtido. Essa rastreabilidade reduz conflitos e aumenta a segurança de acordos, arbitragens e decisões judiciais.
Conclusão
Em disputas societárias, não basta perguntar quanto vale a empresa. A pergunta correta é quanto cabe ao sócio, na data-base e segundo o critério juridicamente aplicável. A NBC ITP 1/2025 oferece alternativas patrimoniais e econômicas, mas exige que a escolha seja fundamentada. Quando adotado o balanço de determinação, todos os ativos tangíveis e intangíveis e todos os passivos devem ser considerados a preço de saída, para que o valor apurado represente de forma equilibrada a realidade patrimonial da sociedade.
A PGS Auditores Independentes atua na elaboração e revisão de laudos e pareceres para apuração de haveres em contextos consensuais, arbitrais e judiciais.